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2004年3月26日
株式会社日立制作所
东机工株式会社
株式会社日立优喜雅汽车配件
株式会社日立制作所兼并
东机工株式会社和株式会社日立优喜雅汽车配件两家公司
为强化汽车系统事业实施一体化经营
为了进一步强化汽车系统事业,株式会社日立制作所(执行役社长:庄山悦彦/以下简称日立)与东机工株式会社(取缔役社长:川上润三/以下简称东机工)、株式会社日立优喜雅汽车配件(取缔役社长:久野胜邦/以下简称优喜雅)三家公司最近就合并问题达成协议,并于今天签署了合并备忘录。
在此之前,日立集团当中的日立、东机工、优喜雅三家公司分别发挥在各自领域里的特长,开展了汽车系统的研制事业。然而以混合动力电动汽车为代表的环保型汽车的普及、以及制动、转向、悬挂等行驶控制领域的电子化发展趋势对三家公司提出了更高的要求,也就是集中优势,作为一个汽车系统体系提供整体的解决方案。
优喜雅是日立全额出资的子公司,同时日立还拥有东机工23.9%的股份(加上子公司的间接股份总共达到42.1%)。为了及时满足市场和技术上的需求,更加有效地拓展事业,提高在国际市场上的竞争能力,三家公司最近就合并事宜达成了共识。三家公司将在今年5月下旬签定合并合同,经6月份召开的定期股东大会批准后,计划于今年的10月1日由日立对东机工和优喜雅实施正式的兼并。
1. 汽车系统事业在日立集团中所处的地位
目前,日立集团正在按照《i.e. HITACHI PLANⅡ》的中期经营计划,以向高效益企业转型为目标,通过加紧培育主攻事业和新事业以及对亏损部门进行彻底的结构调整,对集团的事业体系进行着一次重新构筑。
日立将汽车系统事业作为一项有望在全球化市场上实现快速增长的“高科技全球化产品事业”,并在《i.e.HITACHI PLANⅡ》中将其确定为集团的主攻事业之一,以日立、东机工、优喜雅三家公司为中心,发挥集团各企业的技术、产品及基础优势进行全面的事业展开。
2. 对汽车系统事业实行战略合并的意义
日立的汽车系统事业以实现包括行驶、转向、停止、动力传递这4项必备功能在内的ITS*1(智能交通系统)作为最终目标,在(1)环境(发动机管理系统、电子动力传动系统)、(2)安全(行驶控制系统)、(3)信息(车载信息系统)总共3个领域4项事业上倾注了主要精力,并在不断谋求事业的发展。
为了在这些今后有望取得重大发展的事业上抓住商机,以日立集团广泛的经营资源为基础的研究、制造、营销体制、能够随机应变的灵活的组织机构、以及为了实现一个共同目标谋取最大限度的整体协调性的一体化经营是必不可少的前提条件。特别是在环保和安全两个领域当中,要求将此前以个别产品形式存在的发动机管理系统、制动系统以及转向系统,作为一个整体控制的综合系统来提供解决方案。
为了满足这种需求,将在环境和安全领域中具有优势的日立、东机工、优喜雅三家公司合并为一体,机动灵活地投入日立集团的广泛的经营资源,在发挥更大协同作用的同时,使自身的全球化竞争能力得到迅速加强。
3. 合并将带来的好处
日立从1930年开始致力于车用电装品的开发,多少年来一直为各汽车生产厂家提供包括发动机管理系统、电子动力传动系统、车载信息装置以及车用电装品等在内的多种产品。除此之外,对于将来很可能拥有大量需求、尤其对混合动力汽车、电动汽车来说必不可少的马达、逆变器等主要机器,甚至在产业机器和铁路等领域,日立都有着丰富的经验和骄人的销售业绩。
东机工创建于1937年,作为行驶控制部件的综合厂家,在悬挂系统和制动系统两方面确立了稳固的地位,其产品不仅供应日本所有的汽车生产厂家,还被美国的福特公司和德国的戴姆勒·克莱斯乐等世界知名的汽车厂商所采用。与此同时东机工在空压机、测量控制等领域也都达到了世界先进水平。
优喜雅是由日立全额出资成立的子公司,在液压和电子控制二者结合方面以及车辆磨合方面拥有着先进的技术。在发动机管理、转向、制动、可变阀门等领域的事业已经达到了相当的规模。
在此之前,三家公司作为日立集团汽车系统事业的核心企业,在车间距离控制系统的商品化、电动刹车的共同开发以及共同接受用户定单等活动中建立起了各种各样的合作关系。
三家公司合并之后,日立集团可以把日立和优喜雅通过传感器识别外界信息的技术、先进的电子控制技术、包括制动及转向系统在内的底盘控制技术、以及东机工拥有的悬挂系统减衰力控制、车高调整、刹车系统模拟等世界顶尖水平的技术融合到一起,进一步加快电动刹车及行驶控制系统的开发和产品化进程。
除此之外,合并还能给公司的事业经营带来以下好处。
⑴ 事业部门的集中统一
对三家公司的类似事业、相关事业按领域划分成若干个事业部门实行一体化经营,把三家公司各自的专门技术集中起来,按照统一的战略构筑起具有竞争力的事业运营体制。
具体说就是三家公司共有的行驶控制系统事业,和日立与优喜雅共有的发动机管理系统事业可以实现完全一体化,同时综合了各领域先进技术的新产品开发速度也可以大大提高。
⑵ 实现一体化的经营和研发,集中经营资源强化竞争能力
为了及时满足那些实行全球化采购的用户的需求,并增强在全球化市场上的竞争优势,对于主要事业,可以把三家公司的营业窗口统一起来,统一接受客户的定单,统一开展用户服务,以此来实现扩大事业规模的目的。
同时,为了领导技术革新潮流,在对三家公司各自的研究开发机构实行统一和强化的基础上,重新组建汽车系统事业的专门研发机构。除此之外,与日立集团现有的从事基础研究的研究所加强联系,针对3个领域4项事业,发挥日立集团的整体综合实力投入尖端技术的开发,最终形成一个实力凌驾于同行业各公司之上的技术、产品开发体系。
另外,日立汽车系统事业2003年(截止到04年3月)的相关连结销售额*2预计将达到3,650亿日元,东机工的连结销售额预计也将达到1,240亿日元。
对于汽车系统事业,日立集团制定了到2010年连结事业达到1兆日元*3规模的战略目标。日立将以三家公司的合并作为强化事业的立脚点,整个集团团结一致,力争实现飞跃的发展。
说明
- *1
- Intelligent Transport Systems
- *2
- 随着优喜雅成为日立的子公司,自2002年10月起,日立与汽车系统相关的连结销售额中开始包括优喜雅公司的连结销售额。
- *3
- 其中包括新神户电机和东机工的汽车相关事业的连结销售额,与日立在连结决算上的定义有所不同。
4. 合并的主要内容
(1) 合并日程
召开取缔役会议签定合并备忘录 * | 2004年3月26日 |
---|---|
召开取缔役会议签定合并合同 * | 2004年5月25日(暂定) |
召开股东总会批准合并合同(包括东机工和优喜雅) | 2004年6月 |
合并日期 | 2004年10月1日(暂定) |
合并登记 | 2004年10月上旬(暂定) |
- * 日立为执行役的决定,东机工和优喜雅为取缔役会议的决议
根据商法第413条3-1项(简易合并)的规定,日立不需要就合并合同取得股东大会的批准即可实施合并。
(2) 合并方式
采用吸收兼并方式,日立继续保留,东机工和优喜雅两家公司解散。
与此同时东机工公司的股票将从2004年9月下旬起停止上市。
(3) 合并比率
日立和东机工分别委托野村证券株式会社(以下简称野村证券)和KPMG Corporate Finance株式会社(以下简称KPMG)进行了合并比率的计算,双方参考计算结果并经过协商之后就合并比率问题达成以下结果。
公司名称 | 日立 | 日立 |
---|---|---|
合并比率 | 1 | 0.521 |
此外,鉴于优喜雅是日立全额出资的子公司,因此对优喜雅的股份在日立股份当中所占的分配比例未进行计算。
说明
(1) 股份的分配比例
- 对于东机工的股票,每股配给0.521股日立股票。但如果在正式合并之前三家公司的财产状况等发生重大变化时,在经过三方协议之后可以对配股比例进行变更。
- 对日立持有的26,952,434股东机工普通股票将不予配股。
- 另外日立在合并时需交付的全部股票将用日立的自有股票代替新股票的发行。
(2) 第三者机构的计算方法以及计算依据
野村证券对于日立采用市场股价平均法进行计算,对于东机工在采用市场股价平均法、类似公司比较法、折扣现金法(discounted cash flow methods)计算的基础上,又对上述分析结果进行了综合比较,最后提出了合并分配比率方案。KPMG对于日立采用市场股价平均法进行计算,对于东机工在采用股票市价法、折扣现金法以及修正纯资产法进行计算的基础上,又对上述分析结果进行了综合比较,最后提出了合并分配比率方案。
(3) 日立因合并而发行的新股票数量
由于日立将用自有股票进行交付,所以此次将不发行新股票。
(4) 合并交付金等
作为东机工从2004年4月1日至2004年9月30日期间的期中分红,日立在合并后的3个月之内,对合并日期前东机工的股东名册及实质股东名册上记载的股东或注册质s权人按其所持有的东机工股票每股支付4日元的合并交付金。但如果在正式合并之前东机工的财产状况等发生重大变化时,在经过双方协议之后可以对合并交付金的金额进行变更。
5. 当事人公司的概要
公司名称 | 株式会社日立制作所 (兼并公司) |
东机工株式会社 (被兼并公司) |
株式会社日立优喜雅汽车配件 (被兼并公司) |
---|---|---|---|
经营范围 | 信息通信系统、电子设计、电力产业系统、数字媒体、民用机器的开发、生产、销售及服务 | 汽车机器、空压机的制造及销售 | 汽车零件、一般机械、电气机械的制造及销售 |
成立时间 | 1920年2月1日 (创业于1910年) |
1949年5月2日 (创业于1937年) |
1956年5月31日 |
本部地址 | 东京都千代田区神田骏河台四丁目6番地 | 神奈川县川崎市川崎区一丁目6番3号 | 神奈川县厚木市恩名1370番地 |
法人代表 | 执行役社长:庄山悦彦 | 取缔役社长:川上润三 | 取缔役社长:久野胜邦 |
资本金 | 282,032百万日元 | 8,162百万日元 | 12,900百万日元 |
已发行股票总数 | 3,368,124,286股 | 112,598,019股 | 153,165,687股 |
股东资本 | 1,366,102百万日元 | 38,983百日元 | 4,504百万日元 |
总资产 | 3,561,906百万日元 | 71,622百万日元 | 138,002百万日元 |
决算日期 | 3月 | 3月 | 3月 |
职工人数 | 35,263名 | 2,223名 | 3,031名 |
主要客户 | 国内外制造业、非制造业等民间企业以及政府机构 | 日产汽车公司、福特汽车公司、丰田汽车公司 | 日产汽车公司、富士重工公司、本田技研工业公司 |
大股东及持股比例 | 日本Trustee Service信託银行株式会社 6.28% NATS CUMCO 5.53% The Chase Manhattan Bank, N.A.London 5.00% |
株式会社日立制作所 23.94% 中央商事株式会社 17.96% 日本Trustee Service信托 银行株式会社(信托帐户) 3.41% |
株式会社日立制作所 100% |
主要往来银行 | 株式会社瑞穗Corporate银行、 株式会社UFJ银行 | 株式会社UFJ银行 株式会社东京三菱银行 株式会社RESONA银行 株式会社横浜银行 |
株式会社瑞穗Corporate银行 三菱信托银行株式会社 株式会社UFJ银行 |
当事公司的关系 | 资本关系 | 日立拥有东机工公司23.9%的股份(加上子公司的间接股总共达到42.1%)。优喜雅是日立全额出资的子公司 | |
人事关系 | 日立向东机工派遣3人(已转关系) 向优喜雅派遣12人(其中11人已转关系) |
||
业务关系 | 销售产品及零部件 |
6. 最近3年的决算情况
日立(合并公司) | |||
---|---|---|---|
决算期 | 2001年3月期 | 2002年3月期 | 2003年3月期 |
销售额 | 4,015,824 | 3,522,299 | 3,112,411 |
营业利润 | 98,577 | △84,742 | 53,741 |
经常利润 | 56,058 | △81,663 | 52,014 |
本期纯利润 | 40,121 | △252,641 | 28,289 |
每股折合本期纯利润(日元) | 12.02 | △75.69 | 8.38 |
每股分红(日元) | 11.00 | 3.00 | 6.00 |
每股折合股东资本(日元) | 496.81 | 408.79 | 408.26 |
东机工(被合并公司) | 优喜雅(被合并公司) | |||||
---|---|---|---|---|---|---|
决算期 | 2001年3月期 | 2002年3月期 | 2003年3月期 | 2001年3月期 | 2002年3月期 | 2003年3月期 |
销售额 | 75,376 | 73,600 | 70,862 | 175,471 | 169,646 | 173,881 |
营业利润 | 2,645 | 3,076 | 3,663 | 2,501 | 1,165 | △776 |
经常利润 | 2,509 | 3,028 | 3,524 | 1,845 | 1,660 | △3,584 |
本期纯利润 | 1,120 | 1,510 | 1,374 | 2,727 | △1,637 | △45,079 |
每股折合本期纯利润(日元) | 8.74 | 11.93 | 10.97 | 17.80 | △10.69 | △294.31 |
每股分红(日元) | 6.00 | 6.00 | 8.00 | 2.50 | 2.50 | - |
每股折合股东资本(日元) | 339.13 | 341.26 | 342.62 | 324.33 | 313.20 | 13.37 |
7. 合并后的相关事宜
到目前为止,关于公司名称、经营范围、本部所在地等是否要进行变更一事尚未做出决定。
有关日立2004年度连结及单独决算的估算,将在发布2004年3月期决算时予以公布。
说明
本资料中提到的本公司对于将来的计划、预期、战略等表述是以当前的合理判断为前提做出的。但实际结果很可能与预期有很大的差距,这主要是由于以下原因造成的。
- 技术的急剧变化
- 公司实现应用新技术进行产品开发、产品及时投入市场以及低成本生产目标的能力
- 市场上产品供求关系的变化以及价格竞争的激化
- 汇率的变化(尤其是日元对美元汇率的变化)
- 筹措资金的环境
- 本公司及子公司对市场供求关系及汇率变化的应对能力
- 主要市场(尤其是日本、美国以及亚洲市场)的经济状况以及各种贸易限制规则
- 对自身专利的保护和对其他公司专利的利用
- 在产品开发等问题上与其它公司的合作关系
- 日本的股市行情变化
关于日立与东机工的合并
日立与东机工均为依据日本法成立的企业公司,有关合并的信息均为依据日本的信息开示义务的要求提供的。同时本资料中的财务信息也是按照日本的会计标准制作的,因此可能无法与美国企业的财务信息进行比较。
两家公司的所在地均为日本。鉴于公司役员以及取缔役的部分或全体成员均居住在日本的情况,在本项合并中,如果依据美国的相关证券法律行使权利和请求将有一定的困难。同时对于违反美国证券相关法规的情况,很可能无法在日本的裁判所对两家公司或其役员及取缔役提起诉讼。并且要想对两家公司执行由美国法庭做出的判决也将十分困难。
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